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揭穿公司面紗 (Piercing the Corporate Veil)

許多國際企業設有美國境內子公司,尤其近年中國內地經濟發展迅速及美國許多州法律加強鼓勵外國企業境內投資法律條款,助長設立美國子公司趨勢。

公司與股東是分開的,只有公司內部的經營人能做出決策,而非股東所能干涉。許多公司利用合法的經營方式,比如說設立子公司在全球各地來經營總公司之事務或銷售。而此種公司型態往往能避免母公司對於子公司之直接責任和義務。許多訴訟時常發生債權人不論公司型態是否分別個體的,也直接向債務人之母公司請求損害賠償,此情形即為所稱的”"揭穿公司面紗"”。

藉由利用揭穿公司面紗原則能使母公司為其子公司負責,且即使母公司非設立於本國地亦非本國國民,亦能藉由此等關係使法院對其有管轄權而得為之判決。另外揭穿公司面紗之訴訟,將會是對原告方非常有利之武器,可能因此而能從母子公司那邊獲得更多的賠償金或更好的和解。法院必須確定兩公司之間有一定之紧密聯繫關係才得以依此裁判,因此如何證明母子公司間之關係便顯得很重要。原告方必須對於子母公司之間的控制從屬關係,及此控制從屬關係與自己所受到之詐欺或不正義之損害是否具有因果關係等等,負有舉證責任。

很多案件中之被告之一並非本國公司,因此通常當地法院對母公司並沒有管轄權,因此法院對於案件之查證也會因而受影響。法院只得對其得以管轄的事件去查明,因此當事人對於此等案件需要的證據資料應自己蒐集並向法院提出以茲證明。

另外母公司為了避免其資產因揭穿公司面紗理由而受到牽及,得有以下作為來減輕自己之責任或降低自己被訴之風險,譬如:

  1. 合法利用子公司,遵循當地法規

  2. 子公司應建立一獨立之銀行戶頭

  3. 讓子公司擁有自己的管理階層,能個別開自己的會議

  4. 所有與子公司的合約或交易都要公平公開,不得造假或隱藏

  5. 子公司得以雇用自己的員工,用自己的資產支付薪資

  6. 子母公司之間的管理階層最好不要有重複的人員

  • 告由向法院請求有關係之母公司亦須負起責任,而關於母子公司之間的連結和控制從屬關係、與自己受有的不利益和此關係是否具有因果關係、詐欺情事等等、原告負有舉證責任,而被告之母公司亦得以其有正當理由或並無控制從屬關係之事實佐證,以茲向法院抗辯原告之控訴為無理由。法院依職權則得以在其審判權、管轄權之範圍內蒐證,判斷兩造之證據事實,依經驗和論理法則,做出正確的裁判。

  • 上述之揭穿公司面紗告由之風險,在美設立子公司前最好與當地律師討論咨詢,在安排計劃子公司結構操作階段時盡量減低母公司被告的風險。


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